Quando é preciso alterar
- Entrada ou saída de sócio, e venda de quotas entre sócios ou para terceiros.
- Aumento ou redução do capital.
- Mudança de endereço, de nome ou do objeto, o que a empresa faz.
- Troca de administrador ou mudança nos poderes dele.
A venda de quotas é o caso que mais pesa: ela só vale perante a sociedade e terceiros depois de averbada, e quem vendeu continua respondendo com quem comprou, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois da averbação (Código Civil, arts. 1.003 e 1.057). Quem entra por um contrato de vesting também só vira sócio com a alteração registrada.
Quem decide
Na sociedade limitada, a alteração precisa dos votos de sócios que somem mais da metade do capital, salvo se o contrato exigir mais (arts. 1.071, V, e 1.076, II). O sócio que votou contra pode sair da sociedade nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).
O prazo de 30 dias
A alteração assinada vai para a Junta Comercial em até 30 dias. Dentro desse prazo, o registro vale desde a data da assinatura; fora dele, só a partir da decisão da Junta que o aprovar (Lei 8.934/1994, art. 36).
Por que consolidar
Depois de várias alterações, ninguém lê a empresa sem juntar cinco documentos. O contrato consolidado reúne tudo num texto só, e é ele que a lei pede, por exemplo, para abrir uma ação de dissolução parcial de sociedade (Código de Processo Civil, art. 599, § 1º).
Rodrigo Albernaz é advogado empresarial em Goiânia e atende contrato social e acordo de sócios.