O que é contrato de vesting?
Contrato de vesting é o acordo em que um sócio, executivo ou colaborador ganha participação na empresa aos poucos, conforme cumpre o tempo ou as metas combinadas, em vez de receber tudo no primeiro dia.
Serve para segurar quem é importante para o negócio sem entregar quotas a quem ainda não provou que vai ficar.
Como funciona
- Prazo total. O período em que a participação é liberada.
- Carência. O tempo mínimo antes da primeira liberação. Em regra, quem sai antes dele não leva nada.
- Liberação. Depois da carência, a participação é liberada em parcelas, por tempo, por meta ou pelos dois.
- Saída. O contrato diz o que acontece quando a pessoa sai. Em geral, o que já foi liberado fica com ela e o resto volta; a saída por justa causa pode ter regra própria.
Vesting na lei brasileira
Não há lei específica de vesting: é contrato, regido pelo Código Civil. Na prática, ele costuma ser escrito como opção de compra ou de subscrição de quotas ou ações, exercida conforme cada etapa se cumpre. O Marco Legal das Startups lista os contratos de opção de compra e de subscrição de quotas entre os instrumentos de aporte e diz que o titular só passa a ser sócio depois de converter o instrumento em participação formal (Lei Complementar 182/2021, art. 5º, § 1º, I e II, e § 2º). A lógica é a mesma no vesting: opção ainda não é quota.
Na sociedade limitada, a entrada efetiva no quadro de sócios pede a alteração do contrato social: a cessão de quota só vale perante a sociedade e terceiros depois de averbada na Junta Comercial (Código Civil, arts. 1.003 e 1.057).
Cuidados ao escrever
Quando quem recebe o vesting também é empregado, o desenho do contrato importa para a área trabalhista e para a tributária, não só para a societária. As regras de saída e de avaliação das quotas costumam conversar com o acordo de sócios.
Rodrigo Albernaz é advogado empresarial em Goiânia e atende sociedades e startups.