“Em um conflito com seu sócio, você sabe o que fazer?”
O que costuma entrar
- Voto. Quais decisões pedem a concordância de todos ou de uma maioria maior que a da lei.
- Preferência. Quem quer vender quotas oferece primeiro aos sócios.
- Venda conjunta. O direito de vender junto quando o sócio maior vende, e o dever de vender junto quando aparece comprador para tudo.
- Saída. Como se calcula e em quanto tempo se paga a parte de quem sai, e o que justifica uma exclusão. Sem regra escrita, valem as do Código Civil (arts. 1.031 e 1.085).
- Não concorrência. O que o sócio que sai não pode fazer, onde e por quanto tempo.
- Participação por etapas. A entrada de sócio ou executivo por contrato de vesting.
- Impasse. O que acontece quando os sócios empatam: mediação, arbitragem ou uma regra de compra e venda entre eles.
Contrato social ou acordo de sócios?
O contrato social é público, registrado na Junta Comercial, e vale perante qualquer um. O acordo de sócios fica entre as partes, e por isso é onde se escreve o que não precisa ser público. Na sociedade anônima, a lei manda a companhia observar o acordo de acionistas arquivado na sede (Lei 6.404/1976, art. 118).
Quando o acordo não existe, o conflito entre sócios costuma acabar numa dissolução de sociedade, com as regras da lei e não as que eles teriam escolhido.
Rodrigo Albernaz é advogado empresarial em Goiânia e atende contrato social, acordo de sócios e saída e retirada de sócio.