Dissolução parcial: quando um sócio sai
- Retirada. Na sociedade de prazo indeterminado, basta notificar os demais com 60 dias de antecedência; nos 30 dias seguintes, eles podem optar por dissolver a sociedade inteira (Código Civil, art. 1.029).
- Exclusão. Por falta grave ou incapacidade, na Justiça, por iniciativa da maioria dos demais sócios (art. 1.030). Sem processo, pela maioria do capital, quando o contrato social prevê exclusão por justa causa; com mais de dois sócios, o acusado é chamado a se defender em reunião convocada para isso (art. 1.085).
- Morte. A quota é liquidada, salvo regra diferente no contrato ou acordo com os herdeiros (art. 1.028).
Quanto o sócio recebe
Os haveres são o valor da quota, calculado sobre o patrimônio da empresa na data da saída, num balanço levantado para isso. São pagos em dinheiro em 90 dias. As duas regras valem quando o contrato social não diz outra coisa (art. 1.031).
A data da saída também tem regra: na retirada sem motivo, é o 60º dia depois de a empresa receber a notificação; na exclusão sem processo, a data da reunião que a decidiu (Código de Processo Civil, art. 605).
Quem sai continua respondendo pelas obrigações anteriores da empresa por dois anos depois de averbada a saída na Junta Comercial (Código Civil, art. 1.032).
Quando vai à Justiça
Sem acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade (Código de Processo Civil, arts. 599 a 609). O juiz fixa a data da resolução, define o critério de cálculo pelo contrato social e nomeia um perito; a parte dos haveres que ninguém discute é depositada logo e pode ser levantada pelo ex-sócio (art. 604).
Dissolução total
A sociedade se dissolve quando vence o prazo dela, por decisão unânime dos sócios, pela maioria absoluta na sociedade de prazo indeterminado ou quando perde a autorização para funcionar (art. 1.033). Ficar com um sócio só deixou de ser causa de dissolução em 2021 (Lei 14.195/2021).
Critério de haveres, prazo de pagamento e exclusão por justa causa podem ser combinados antes do conflito, no contrato social ou no acordo de sócios. Rodrigo Albernaz é advogado empresarial em Goiânia e atende saída e retirada de sócio.