“Em um conflito com seu sócio, você sabe o que fazer?”
Contrato social e acordo de sócios
O contrato social é o documento público da empresa, registrado na Junta Comercial: sócios, capital, objeto, administração. O acordo de sócios é um contrato entre eles e cuida do que não precisa ficar público: preferência na venda de quotas, regras de saída, solução de impasse.
Como a limitada decide
Mudar o contrato social depende de sócios que somem mais da metade do capital, salvo se o próprio contrato exigir mais (Código Civil, arts. 1.071, V, e 1.076, II, na redação de 2022). Cada mudança vira uma alteração do contrato social registrada na Junta.
Quando um sócio sai
- Retirada. Na sociedade de prazo indeterminado, o sócio sai por notificação aos demais, com 60 dias de antecedência (art. 1.029).
- Exclusão. Por falta grave, na Justiça (art. 1.030), ou pela maioria do capital, sem processo, quando o contrato social prevê exclusão por justa causa (art. 1.085).
- Falecimento. A quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de outro modo ou houver acordo com os herdeiros (art. 1.028).
Salvo regra diferente no contrato, o valor da quota sai de um balanço levantado na data da saída e é pago em dinheiro em 90 dias (art. 1.031). É a dissolução de sociedade em relação a um sócio, que pode ser feita por acordo ou na Justiça.
Rodrigo Albernaz é advogado empresarial em Goiânia e atende contrato social, acordo de sócios e saída e retirada de sócio.